De acordo com o prospecto, a transação será feita por Itaú BBA, Bank of America, Bradesco BBI, BTG Pactual, J.P. Morgan e XP Investimentos


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O Burger King Brasil publicou na manhã desta sexta-feira a minuta do prospecto para sua oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Segundo informações do documento, os recursos a serem levantados serão usados para abertura de lojas e aquisição de franqueados.

De acordo com o prospecto, a transação será feita por Itaú BBA, Bank of America, Bradesco BBI, BTG Pactual, J.P. Morgan e XP Investimentos. A oferta deve ser primária e secundária (quando os recursos vão diretamente para os acionistas, e não para a empresa). A quantidade de ações ofertadas — ainda não definida — pode ser acrescida de um lote suplementar de até 15%. O maior acionista do Burger King Brasil é a Vinci Partners, com fatia de 31,28%. Depois vem Montjuic (30,05%), Sommerville (19,62%), Burker King (13,61%) e King Arthur (5,44%).

No prospecto também consta o balanço da empresa, que teve prejuízo de R$ 4,904 milhões no terceiro trimestre deste ano e acumula prejuízo de R$ 18,003 milhões em 2017. “Nos nove meses findos em 30 de setembro de 2017, reportamos receita operacional líquida de R$ 1,261 bilhão, Ebitda ajustado de R$ 127 milhões e margem Ebitda ajustado de 10,1%, um crescimento de 28,1%, 63,6% e 2,2 pontos percentuais, respectivamente, quando comparados com o mesmo período de 2016”, diz o documento. O BK Brasil tem 628 restaurantes, com participação de mercado no setor de hambúrgueres de 31,6%, sendo a segunda maior rede do Brasil. Do total de lojas, 492 são próprias. As vendas no conceito "mesmas lojas" (abertas há pelo menos 1 ano) cresceram 13% nos nove primeiros meses deste ano, ante o mesmo intervalo de 2016.

Exclusividade

No documento, o Burker King Brasil afirma ter o direito exclusivo de desenvolver e operar restaurantes com a marca “Burger King” no país, devido a um contrato de “Master Franchise and Development Agreement” firmado com a Burger King Corporation em 13 de julho de 2011. Os direitos de exploração possuem duração de 20 anos, podendo ser renovados por mais 20 anos, mediante concordância de ambas as partes. “O acordo prevê metas anuais de abertura de restaurantes, bem como 'covenants' de diversas naturezas, inclusive financeira, cujo descumprimento confere à Burger King Corporation o direito de rescisão contratual. [...] Caso o contrato deixe de vigorar, seja por rescisão ou expiração de seu prazo, a companhia perderá o seu direito de ser a Master Franqueada exclusiva no Brasil. Neste caso, poderá continuar operando os restaurantes existentes, mas terá que solicitar a aprovação da Burger King Corporation para desenvolver novos restaurantes próprios ou subfranqueados“, diz o documento.

Planos

O BK Brasil afirma que pretende crescer também por meio de aquisições estratégicas. “Pretendemos monitorar continuamente o setor de restaurantes e analisar oportunidades de aquisições estratégicas que possam ampliar nossa experiência e nossa marca”. A empresa diz que desde 2011, realizou quatro aquisições, as quais representaram um acréscimo de 91 unidades ao número total de restaurantes. “Em razão desse histórico, acreditamos possuir uma extensa expertise na condução de todo o processo de aquisição e de consolidação dos negócios adquiridos às atividades da companhia de forma eficiente e com sucesso.”

O BK Brasil informa ainda que deve explorar de forma seletiva oportunidades de aquisição de novas marcas e restaurantes (inclusive de restaurantes pertencentes a nossos franqueados e sub-franqueados), assim como oportunidades relacionadas à implantação de novas redes de restaurantes que sejam complementares às nossas atividades. A empresa diz ainda que assinou contrato para aquisição da totalidade das ações dos franqueados King Food Comércio de Alimentos, Good Food Comércio de Alimentos e Fast Burger Comércio de Alimentos, que possuem no total 50 restaurantes e 20 quiosques de sobremesa do sistema Burger King. A data limite para o cumprimento de todas as condições precedentes e fechamento da aquisição é 31 de março de 2018.

O prospecto aponta que os atuais acionistas se comprometeram, perante os coordenadores do IPO, com uma restrição de venda (lock-up) pelo período de 180 dias. Após esse prazo inicial, os acionistas não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da oferta.

Fonte: Valor Econômico